Les avantages fiscaux des SPFPL

LA HOLDING est une structure très fréquente dans la vie des affaires. Le plus souvent, elle est utilisée pour reprendre une entreprise, suivant le schéma suivant : le repreneur crée une société de ce type qui emprunte pour acquérir les parts de la société cible, et le remboursement de cet emprunt est effectué grâce aux remontées de dividendes de la société d’exploitation devenue filiale de la holding. Ainsi, c’est la société reprise qui finance elle-même, en grande partie, son acquisition.

Mais l’intérêt des holdings est plus large : elles peuvent être utilisées également pour transmettre une entreprise, par vente ou donation, pour intégrer des nouveaux associés, et pour gérer le patrimoine professionnel du dirigeant.

Dans le secteur commercial, la holding n’est pas spécialement limitée quant au nombre de sociétés d’exploitation filiales ou quant à la qualité de ses associés ou actionnaires. Pour les pharmaciens d’officine, le décret du 4 juin 2013 prévoit quelques contraintes : le capital et les droits de vote d’une SPFPL de pharmacien d’officine doivent être détenus pour plus de 50 % soit par des personnes physiques (pharmacien titulaire ou adjoint) exerçant en officine, soit par des personnes morales (SEL de pharmaciens d’officine détenant des participations dans d’autres SEL). Le capital restant, quant à lui, peut être détenu par d’anciens pharmaciens pendant dix ans à compter de la date de cessation de leur activité professionnelle ou encore par les ayants droit de tout pharmacien associé pendant cinq ans à compter de leur décès. Par ailleurs, le nombre de SEL dans lesquelles une même SPFPL peut prendre des participations est limité à trois.

Une acquisition optimisée.

Une SPFPL, et c’est son avantage principal, optimise l’acquisition d’une officine exploitée en SEL. Aujourd’hui, en effet, un pharmacien qui souhaite acquérir directement, en son nom, les parts d’une SEL, est fiscalement pénalisé : les intérêts de l’emprunt contracté pour l’acquisition de parts de sociétés de capitaux ne peuvent pas être déduits en totalité. En pratique, le montant des intérêts déductibles est plafonné à ceux qui sont dus sur la part de l’emprunt qui n’excède pas le triple de la rémunération nette annuelle perçue ou escomptée lors de la souscription de cet emprunt. En outre, pour déduire ses intérêts d’emprunt, le pharmacien (salarié, par hypothèse) doit renoncer à la déduction pour frais professionnels de 10 % et opter pour la déduction des frais réels. Et, bien entendu, il doit s’agir d’un pharmacien « exploitant » (titulaire), et non pas simplement d’un pharmacien investisseur.

Enfin, les intérêts ne peuvent être déduits que des salaires, à l’exclusion de tout autre élément de rémunération tels que les dividendes ou les plus-values.

En faisant l’acquisition des parts d’une SEL par le biais d’une SPFPL, le schéma est tout autre, et beaucoup plus avantageux. Dans ce cas, la totalité des intérêts d’emprunt peut être déduite, ces intérêts étant payés par les dividendes versés par la SEL. L’option fiscale pour le régime « mère-fille » permet en outre à la SPFPL d’être exonérée d’impôt sur les sociétés (IS) sur les dividendes reçus de la SEL filiale, sauf pour une quote-part de frais et charges calculée forfaitairement au taux de 5 %. Le taux d’imposition effectif de ces dividendes n’est donc que de 1,67 % (5 % x IS à 33,33 %). Cette exonération n’est pas subordonnée à l’intégration fiscale (voir ci-dessous).

Pour l’application de ce dispositif, la société mère (SPFPL) doit détenir au moins 5 % du capital de la SEL filiale depuis au moins deux ans.

Grâce aux SPFPL, le régime mère-fille permet ainsi de bénéficier d’une quasi-franchise fiscale sur les dividendes versés par la filiale à la mère, et donc de rembourser, grâce à ces dividendes, les intérêts de l’emprunt contracté pour l’acquisition de la SEL, avec un revenu quasiment exonéré d’impôt.

Un regroupement facilité.

Le second grand avantage fiscal lié aux holdings est celui de « l’intégration fiscale », qui permet de regrouper fiscalement une ou plusieurs sociétés d’exploitation sous l’égide de la holding. En effet, si le groupe formé par la holding et sa filiale opte pour le régime de l’intégration fiscale, les déficits de la holding - provenant, le cas échéant, du remboursement des intérêts de l’emprunt souscrit pour acquérir les titres de la filiale - peuvent être compensés intégralement avec les bénéfices de celle-ci. La charge fiscale globale du groupe peut ainsi être réduite, voire annulée.

En pratique, ce dispositif fiscal permet aussi et surtout aux groupes de globaliser l’imposition de leur bénéfice. Mais, de plus, les dividendes versés par les filiales à la holding restent exonérés et, puisque les résultats du groupe sont globalisés, les intérêts d’emprunt de la holding peuvent être déduits directement et en totalité des bénéfices de la société fille.

S’agissant des pharmacies d’officine, le régime de l’intégration fiscale peut théoriquement s’appliquer pour un groupe d’une, deux ou trois SEL filiales au maximum, selon la limitation du décret du 4 juin. Mais il y a, aujourd’hui, un obstacle juridique : la filiale doit être détenue à 95 % au moins par la holding. Or, un pharmacien titulaire devant détenir au minimum 5 % du capital social de la SEL exploitant l’officine, le régime de l’intégration fiscale ne peut fonctionner que pour une SEL ne comportant qu’un seul titulaire. Avec deux titulaires - détenant ensemble au moins 10 % du capital -, le seuil de 95 % ne serait pas respecté.

Pour que le décret des SPFPL puisse produire tous ses effets et qu’il fasse profiter les officines, comme c’est le cas pour les autres sociétés commerciales, des avantages de l’intégration fiscale, cette barrière des 5 % devra donc être levée.