Gestion du patrimoine

L'intérêt de l'OBO, ou rachat par soi-même

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Publié le 27/03/2017

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Avec l'arrivée des SPFPL, un nouveau mode d'OBO (owner buy out) s'offre aux pharmaciens. Cette opération de « rachat par soi-même » présente plusieurs avantages financiers et fiscaux. Séduisante, elle est néanmoins délicate et impose une analyse rigoureuse de la situation.

Crédit photo : Phanie

Le sujet peut paraître complexe, mais il mérite qu'on s'y intéresse car il concerne étroitement les sociétés de pharmacie. L'OBO (owner buy out) est une opération permettant le rachat d'une société par soi-même. Autrement dit, la société est reprise par le propriétaire lui-même via une SEL ou une SPFPL. L'objectif principal est de sécuriser le patrimoine privé en récupérant une partie de la capitalisation, sans céder l'entreprise à un tiers. « Dans les situations les plus favorables, on considère que l'argent récupéré est 7 fois supérieur en moyenne à une distribution annuelle de dividendes », explique Nicolas Baldo, expert-comptable associé KPMG Entreprise.

Les SPFPL ont changé la donne
« La vente à soi-même n'est pas nouvelle puisqu'elle a été longtemps pratiquée par des pharmaciens exerçant en nom propre qui revendaient leur fonds officinal à une société de pharmacie de type SEL », rappelle Philippe Becker, directeur du département pharmacie chez Fiducial. Schématiquement, la première étape de l'OBO consiste à créer une société holding de reprise, dans laquelle le pharmacien est majoritaire. Cette holding rachète ensuite tout ou partie des titres de l'entreprise. Le reste des titres peut être apporté par le pharmacien en échange de titres dans la holding. L'arrivée des SPFPL a permis de développer un nouveau mode de rachat à soi-même, dans lequel la SPFPL fait office de holding de reprise, avec des avantages financiers notables. En effet, avant 2013, le pharmacien ne pouvait racheter que son fonds de commerce.

Assurer ses arrières
Pour Nicolas Baldo, « la sécurisation du patrimoine est bien plus importante dans le cadre d'une OBO. En cas de décès prématuré du titulaire, par exemple, les ayants droit obtiennent les liquidités issues de l'OBO plus l'officine désendettée ». C'est aussi une sécurité face au risque de défaillance. Si l'actif professionnel constitue le seul patrimoine du pharmacien, comme c'est souvent le cas, le risque est de tout perdre en cas de dépôt de bilan. D'un point de vue fiscal, l'OBO via la SPFPL présente plusieurs atouts. « Cette formule permet, lorsqu'il s'agit d'un apport de titres et non d'une vente, de ne pas générer une cascade de taxation fiscale », précise Philippe Becker. Pour Nicolas Baldo, « l'OBO est moins coûteux en comparaison à une distribution de dividendes, et à condition que le pharmacien détienne ses titres depuis plus de 8 ans. En outre, cette opération permet de générer une économie importante sur les droits d'enregistrement ».

Les conséquences pour l'entreprise
Évidemment, ce montage a des conséquences sur l'économie de l'entreprise officinale. « Le fait de ré-emprunter a pour résultat mécanique de réduire la rémunération du pharmacien et donc son train de vie. Il faut faire des choix », souligne Philippe Becker. « On peut envisager deux solutions pour faire face à ce ré-endettement. Soit on demande un ré-étalement de la dette senior (la première dette) pour ne pas augmenter les mensualités de remboursement avant l'opération. L'autre solution est de réduire les dépenses de travaux et d'agencements, ou bien la rémunération, afin de faire face à la hausse des engagements financiers. Dans tous les cas, la situation doit être bien analysée afin de savoir si les capacités de la société permettent une telle opération », détaille Nicolas Baldo.

Attention au risque d'abus de droit
Le risque de requalification par l'administration fiscale est souvent un frein à ce type d'opération. « Un montage réalisé uniquement à des fins fiscales, pour réduire les impôts, expose au risque d'abus de droit. L'administration fiscale est très attentive. Néanmoins, ce risque est écarté à partir du moment ou l'opération est financée pour partie par emprunt bancaire, comme le stipule l'arrêt Bourdon de 2011 », indique Nicolas Baldo. La seconde limite de l'OBO via la SPFPL est le nantissement de la somme empruntée. « Dans cette situation, il convient de négocier correctement pour que les garanties demandées par l'organisme prêteur n'annulent pas les bénéfices de l'opération. Notre expérience est en faveur d'un nantissement maximal équivalent à 30 à 40 % de la somme empruntée », conclut Nicolas Baldo.