C’est une tendance. Les reprises d’officines se réalisent, depuis plusieurs années, par le biais de SEL assujetties à l’impôt sur les sociétés (IS). Pour les cédants en réflexion, la date butoir du 31 décembre 2017 risque sans doute d’orienter leurs choix et d’accélérer les schémas de cessions de parts ces prochains mois. Pour cerner les spécificités de ce mécanisme de cession, François Gillot – expert-comptable et maître de conférences associé à la faculté de pharmacie de Lille – décrypte la méthode à suivre :
Que représentent les parts sociales ?
Elles représentent le patrimoine net réévalué de la société. Le bilan de la société dresse, à la date de clôture de l’exercice, un état de tout ce que possède la société à l’actif, et de tout ce qu’elle doit au passif. La différence figure au passif sur la ligne « Capitaux propres » et représente donc l’actif net.
Pourquoi faut-il réévaluer ce patrimoine et comment ?
Le fonds de commerce, à l’actif du bilan, détermine le prix d’achat d’origine. Pour le calcul de la valeur des parts, ce poste (immobilisations incorporelles et corporelles nettes d’amortissements) sera remplacé par le montant convenu entre les parties pour le fonds au moment de la transaction. Cette évaluation du fonds de commerce s’opère via diverses méthodes combinées : une approche dite « chiffre d’affaires » en appliquant un pourcentage du CA HT ; une approche « rentabilité » indexée sur l’excédent brut d’exploitation ; une approche « exploitation » sur la base d’un prévisionnel prudent. Suite à cette évaluation, il est nécessaire d’appliquer une décote pour prendre en compte les contraintes et la fiscalité latente qui pèseront sur l’acquéreur. La valorisation du fonds arrêtée et la valeur des parts déterminée grâce à ce montage, l’acquéreur intégrera une « maison meublée » dans laquelle il devra préalablement vérifier un certain nombre de points.
Quels sont les points de vigilance à traquer dans le bilan ?
À l’actif
Le stock : Lors d’une cession de fonds traditionnelle, le stock fait nécessairement l’objet d’un inventaire physique, respectant certaines normes relatives aux remises, aux périmés, aux périmables, aux produits ne se faisant plus, etc. Dans une cession de parts, il faut vérifier selon quelle méthode de valorisation le stock qui figure au bilan a été établi : est-ce du prix remisé ? Y a-t-il eu un inventoriste ou un inventaire physique ? Lors de la cession des parts et du bilan qui sera dressé à ce jour précis, le stock devra également être établi selon les normes d’une cession traditionnelle en subissant une décote par rapport aux valorisations précédemment retenues. Cela aura un impact sur le prix de cession des parts.
Le compte clients : Lors d’une cession traditionnelle, c’est le cédant qui fait son affaire personnelle de récupérer le règlement de ses en-cours clients, ses dernières télétransmissions, ses avances produits. Dans une cession de parts, ce poste « Clients » est un actif de la société, intervenant dans la valeur des parts sociales. Il convient de s’assurer que ce poste n’est pas surestimé par des créances clients devenues irrécouvrables faute de relances dans les délais ou au regard de leur antériorité. La liste de ces en-cours doit être fournie de façon précise. Le cédant doit, lors de l’arrêté des comptes de cession des parts, provisionner ou considérer comme perdus certains de ces crédits. Cela impactera alors à la baisse le prix des parts.
La trésorerie : Lors d’une cession traditionnelle, le cédant récupère sa trésorerie. Dans une cession de parts, elle fait partie du patrimoine de l’entreprise et intervient sur le prix des parts. Il est donc préférable d’acquérir les parts d’une société dans laquelle la trésorerie est importante, plutôt qu’à l’inverse, où il faudrait réinjecter ou réemprunter pour refinancer du découvert.
Au passif
Les emprunts : Lors d’une cession de fonds traditionnelle, le cédant fait son affaire personnelle du remboursement des emprunts qui subsisteraient au jour de la cession. Dans une cession de parts, ces emprunts font partie du passif de la société et sont repris par le cessionnaire. Très souvent, ces emprunts feront l’objet d’un refinancement par voie de remboursement anticipé et d’un nouvel emprunt sur une durée plus longue. Ce refinancement permettra de dégager de la trésorerie qui, via des distributions de dividendes, alimentera la SPFPL constituée pour le rachat des parts. La SPFPL pourra ainsi faire face à ses propres charges de remboursement.
Les comptes courants d’associés : Ce poste représente des sommes laissées par le ou les associés au profit de la société. C’est donc bien une dette de la société envers ses associés. À ce titre, les comptes courants d’associés figurent au passif du bilan et sont repris dans la valorisation des parts. Cependant en achetant les parts, le cessionnaire doit, en qualité de nouvel associé et dirigeant, faire en sorte que la société rembourse cette dette aux associés cédants. Ce remboursement se fera via le nouvel emprunt qui sera sollicité au niveau de la société d’exploitation.
Les dettes fiscales, sociales et fournisseurs : Ce passif est repris par le pharmacien acquéreur des titres. Il faut connaître précisément ce que les dettes comportent et s’assurer que rien n’est omis, car c’est la société qui en serait redevable. Dans ce contexte de cession de parts, il convient donc de pouvoir faire réaliser un audit des comptes et d’obtenir un maximum d’éléments relatifs au cédant, préalablement à la reprise. Les garanties d’actif et de passif sont des points à traiter avec beaucoup de vigilance afin de se prémunir d’éventuelles déconvenues.
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